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　　界面新聞記者 | 龍力

　　近日，紅線“有私募通過微信等方式下達投資交易指令被監管處罰”一事引發業內關注。微信

　　根據2月28日廣東證監局披露的下達信相關行政監管措施決定書，廣州市圓石投資管理有限公司（下稱：廣州圓石投資）因在開展私募投資基金管理業務過程中存在以下兩項違規行為被責令改正：一是投資委托不具有基金銷售資格的機構從事資金募集活動；二是公司主要通過微信等方式下達投資交易指令，且未按公司內部制度要求制作風控部門的交易監管審核確認單，未能妥善保存私募基金投資決策、指令交易等方面的被處記錄。

　　處罰決定書載明，罰多廣州圓石投資的私募涉上述第二條違規行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）第二十六條的規定。

　　界面新聞查詢發現，判罰上述規定的案例具體條款為：“私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金銷售機構應當妥善保存私募基金投資決策、當使交易和投資者適當性管理等方面的用微記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。紅線”

　　第三方私募基金服務平臺積募合伙人楊潔在接受界面新聞采訪時表示，微信目前私募相關的監管規定中沒有禁止使用微信下達交易指令，上述違規行為可能并不直接指向通過微信這種方式下達交易指令，重點更多在于沒有做好記錄保存，并且未按公司內控制度執行。所以大家務必關注內控制度的相關規定，特別是投研交方面，制度與實操要匹配。

　　楊潔還對界面新聞分析稱，雖然微信在日常溝通中非常便捷，但從合規角度來看，這種非專用的、未經過留痕管理的通訊工具存在以下幾種風險：一是信息安全隱患與權威性缺失；二是流程跳脫，風控失效；三是滋生潛在道德風險和利益輸送；四是資料保存不易。此外，通過微信下達的交易指令，如果沒有被分門別類保存，遇到監管檢查等情形，管理人將無法提供客觀、可信的材料來證明其投資流程的合規性。

　　私募究竟該如何合規下達交易指令？

　　對此，第三方私募合規服務機構募立方指出：一是人工指令下達，包括基金經理直接下達和交易員執行指令；二是系統自動指令下達，包括算法交易指令和程序化交易指令；三是多級審批指令下達，包括投資決策委員會審批和風控部門審核；四是場外交易指令下達，包括線下溝通確認和系統錄入與審批等。

　　楊潔認為，管理人應盡量不用微信等非正式渠道下達交易指令，建立書面/系統可留痕的指令下達流程（比如OA審批、專用交易系統等），并且交易指令的各類要素要完整（比如基金名稱、標的、數量、價格、時間等）。同時，增加交易指令的事前審核機制，經風控審核后方可執行，避免出現異常交易、下錯單等行為。

　　如今微信等已經成為大眾日常工作生活中最為重要的溝通工具之一，界面新聞注意到，此前監管部門面向私募及相關人員開出的各類“罰單”中，也曾多次出現私募相關人員在工作場景中因不當使用微信而觸及監管“紅線”的情況。

　　比如，2025年10月，上海拓牌私募被中證協列入網下投資者限制名單六個月，并予以警示，根據相關自律措施決定書，公司存在的十項違規行為之一即為：未履行報價評估和決策程序，公司未組織召開定價小組會議，僅通過微信群溝通每只新股報價，且最終申報價格由董事長一人確定，未履行集體決策程序。

　　2025年12月，深圳前海鵬鐵投資因在從事私募基金業務活動中，存在通過微信向不特定對象宣傳推介私募基金的違規行為，公司及其法定代表人、總經理郭鐵成被深圳證監局采取出具警示函的行政監管措施。

　　今年2月，中基協披露的一則紀律處分決定書顯示，北京允泰因存在四項違規行為被予以公開譴責，其中一項具體的違規行為包括公司通過微信向新視野一號某投資者披露的信息不全面，違反信息披露準確性、完整性和及時性的要求。