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財聯社3月18日訊（記者 汪斌）莎普愛思（603168.SH）擬以5.28億元現金收購控股股東旗下資產，莎普因標的愛思公司評估增值率超24倍引發市場關注，并收到上海證券交易所的億關業績引關問詢函。此前，聯收率超公司已向控股股東收購兩家醫院，購遭但業績承諾期滿后均出現業績下滑，問詢商譽面臨減值風險。增值注

3月17日晚間，倍及莎普愛思公告，承諾擬以現金支付方式收購控股股東上海養和實業有限公司及其關聯方上海誼和醫療管理有限公司持有的莎普上海勤禮實業有限公司（簡稱“上海勤禮”）100%股權，交易定價為5.28億元。愛思標的億關業績引關公司核心資產為其全資子公司上海天倫醫院有限公司（簡稱“天倫醫院”）。

公司表示，聯收率超本次交易符合公司“藥+醫”雙輪驅動戰略，購遭有利于增強公司盈利能力和抗風險能力，問詢同時是實際控制人履行解決同業競爭承諾的重要舉措。其強調，天倫醫院是優質標的，盈利能力突出。

本次公告披露后，上交所迅速下發問詢函，要求公司就交易估值合理性、業績承諾可實現性、資金來源及支付能力以及標的資產權屬與經營資質等四大核心問題進行補充披露，并于5個交易日內書面回復并履行信息披露義務。

具體來看，問詢函重點關注了本次交易高達2417.87%的評估增值率。根據公告，標的公司采用收益法評估，其100%股權評估值為5.28億元，而截至2025年12月31日，其凈資產僅為2097.01萬元。標的公司2025年度實現營收1.57億元、凈利潤2713.96萬元，本次交易對應的靜態市盈率約為19.45倍。

上交所要求公司結合天倫醫院所在區域的市場競爭格局、醫保政策變化、床位使用率及床日均費用的歷史數據與預測依據，說明未來收入增長預測的具體依據及可實現性。同時，要求說明評估機構選取可比公司的依據及合理性，是否存在選擇性選取導致估值偏高的情況，并分析本次交易作價的公允性，說明是否存在向關聯方輸送利益的情形。

值得關注的是，公司在公告中提及，本次交易是實際控制人林弘立、林弘遠兄弟履行前期作出的《關于同業競爭的補充承諾函》的行為。然而，上交所的問詢函指出，公司前期已向控股股東收購泰州婦產醫院、青島視康眼科醫院，但兩家醫院資產在業績承諾期滿后均出現業績下滑，形成的商譽目前均面臨減值風險。

公告顯示，交易對方承諾上海勤禮2026年至2028年凈利潤分別不低于3240萬元、3730萬元、4265萬元，相較其2024年—2025年的1898萬元、2713萬元的凈利潤增長明顯。另據收益法評估，標的公司預測期2026年至2031年營收增長率分別為9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%。

上交所要求公司補充披露天倫醫院過去3年的經營數據，并結合歷史業績波動情況，說明本次交易中業績承諾的可實現性。同時，要求公司結合前期收購醫院的業績“變臉”情況，說明本次交易設置的相關業績承諾安排是否有利于維護上市公司利益、防范類似交易風險。

資金來源及支付能力是另一大關注點，本次交易高達5.28億元的對價，與公司自身的資金實力形成對比。上交所關注到，根據莎普愛思2025年第三季度報告，公司期末貨幣資金余額約為1.01億元，交易性金融資產約1.22億元，合計約2.23億元，尚不足以覆蓋本次交易對價。交易款項將分五期支付，其中前兩期支付比例合計約3.7億元。

上交所要求公司結合當前可動用資金余額、日常經營現金流需求、銀行授信額度等，說明本次交易資金的籌措安排及履約能力，是否存在因資金不足導致交易失敗的風險，并分析大額現金收購對公司流動性、償債能力的影響。

此外，問詢函還關注了標的資產的權屬及經營風險。標的公司存在向公司實際控制人之父林春光租賃房屋的事項。上交所要求說明天倫醫院的股權結構是否清晰，其《醫療機構執業許可證》等核心經營資質是否齊全、有效，主要經營場所是否存在租賃瑕疵，以及是否存在因出租方債務或糾紛導致醫院無法繼續經營的潛在風險。

業績方面，2023年、2024年，莎普愛思的歸母凈利潤連續兩年同比下滑；2025年，公司預計2025年度實現歸母凈利潤-3.19億元到-2.13億元。

根據業績預告，2025年公司對兩家醫院形成的商譽計提了商譽減值準備，對本報告期業績造成較大影響，是導致本期業績預虧的主要原因。

二級市場上，截至3月17日收盤，莎普愛思報收7.09元/股，較前一交易日下跌0.98%；3月18日早盤，莎普愛思高開后震蕩拉升封漲停，報7.80元/股，上漲10.01%。公司最新總市值為29億元。